Province de Canton. Dynastie des Qing. Su, un général madchou doit liquider l'école de Shaolin de Li Tsan Tien servant de couverture aux loyalistes Ming. Il fait venir du Nord deux experts, Pa Kwang et Yu Pi. Après deux combats experts mandchous/disciples de Shaolin désastreux, Lin Tsan Tien envoie ses deux meilleurs élèves, Li Yao et Chen Pao Jung, apprendre de nouvelles techniques chez des vieux maitres martiaux. Su envoie ses hommes arreter Li Tsan Tien. Ce dernier se suicide plutot que de se rendre...